有限公司的股权转让分为两种方式：一是股东将股权转让给公司现有的其他股东，简称内部转让；二是股东将股权转让给公司现有股东以外的其他人，简称外部转让。两种转让方式在实务操作上有所不同，分述如下。

一、股权的内部转让

1. 不需要其他股东同意

《公司法》第72条第一款规定，“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”。可见，有限公司的现有股东之间内部转让股权时，公司法并不要求需经其他股东的同意。但这是否就意味着内部转让股权时，股东是完全自由、不受限制的呢？答案是否定的，具体表现如下。

2. 公司章程可以对股权转让做出特别规定

《公司法》第72条第四款规定，“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”。可见，公司章程可以对股权转让做出特别规定，公司的全体股东必须遵守。

在实践中会遇到这样的情况，某公司有A、B、C、D四个股东，A股东拥有公司40%的股权，B、C、D三个股东各占公司20%的股权。目前而言，由于A股东的股权最多，是控股股东；但如果B、C、D三个股东之间发生股权内部转让，就很有可能影响A股东的控股地位。比如，C、D两股东各将15%的股权内部转让给B股东，这样一来，B股东就拥有50%的股权，进而取代A股东成为公司的控股股东。

由于股权的内部转让无需取得其他股东的同意，因此像A股东这样的相对控股股东（即持股比例小于50%的控股股东）的控股地位随时有被其他股东取代的可能，为了确保自己对公司的控制权，就有必要在公司章程中对股权的内部转让做出特别规定。比如在章程中规定：“某股东向其他股东转让股权时，必须按照各股东原来的持股比例转让”。

3. 办理工商变更登记时的注意点

股权内部转让以后，造成了股东持股比例的变化，因此需要修改公司章程，并及时到工商机关进行相应的变更登记。

根据《公司法》第44条第二款的规定，修改公司章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过（资本多数决）。因此，尽管股东之间在转让股权时并不需要其他股东的同意，但在随后的修改公司章程时，仍然有可能涉及其他股东的意见。

同时，《公司登记管理条例》第35条规定：“有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记”。在办理股权转让的变更登记时，绝大多数的登记机关都要求公司提交原股东会决议、新股东会决议、经股东签字确认的章程修正案等文件；若不提供，则不予办理变更登记。

可见，即使股权的内部转让行为不需要其他股东的同意，但之后的工商变更登记仍然需要其他股东的参与。为了股权内部转让的顺利进行，仍然有必要告知其他股东、召开股东会、就相关事项形成决议。

二、股权的外部转让

1. 经其他股东过半数同意

有限公司具有较强的“人合性”特点，注重股东之间的信赖与合作关系。为了维护公司的稳定性，对于向股东以外的其他人转让股权的行为，《公司法》作出了一定的限制，即第72条第二款规定的“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意”。

（1）正确理解“过半数”

这里的“过半数”指的是股东人数过半数，而非持股比例过半数。

比如，某公司共有A、B、C、D、E、F六名股东，A股东欲将其持有的公司股权转让给外人G。对此，B、C、D三名股东同意，E、F两名股东不同意；同时，E、F两名股东在公司中所占的股权超过了50%。那么，A股东可以将股权转让给G吗？

答案：可以。根据公司法的规定，在股权外部转让的问题上，采用的是人数多数决，而非资本多数决。在本案中，其他五名股东中有三名股东同意，同意的人数超过半数，故A股东符合外部转让的条件，可以转让。

（2）正确理解“同意”

根据《公司法》第72条第二款的规定，其他股东表示同意的方式有三种：1. 明确表示同意；2. 自接到征求意见的书面通知之日起满30日未答复的，视为同意；3. 不同意转让，又不购买股权的，视为同意。

至于征求其他股东意见的方式，既可以召开股东会集中进行，也可以向其他股东分别发出通知的方式个别进行；但一定要采用书面方式。

2. 优先购买权

为了维护有限公司的稳定性，《公司法》除了要求外部转让股权需“过半数同意”以外，还赋予了公司其他股东优先购买权，体现在《公司法》第72条第三款之中。

（1）行权前提：在同等条件下

公司的其他股东行使优先购买权，应当符合“同等条件”的前提，即其他股东购买该部分股权的条件应当与股东以外的其他买家一致；如果其他买家提出的条件优于其他股东，那么就不存在优先购买权了。关于“同等条件”的确定标准，实践中一般以卖方与股东以外的买方之间的股权转让协议中确定的条件为参照。

（2）行权方式：事先确定

为了避免股权转让协议因为其他股东行使优先购买权而不能履行或解除、造成交易成本的增加，较为稳妥的做法是在股东和第三人正式签订股权转让协议之前就应事先确定其他股东是否愿意行使优先购买权。

具体做法可以这样安排：

第一步：欲转让股权的股东先与外部第三人洽谈一份意向性协议，在里面明确转让价格等相关条件；

第二步：将这些条件通知其他股东（可以在征求其他股东是否同意转让的意见的同时一并通知），并设定答复期限；

第三步：待其他股东答复以后，进行相应的操作：如其他股东行使优先购买权的，则股东与第三人之间的谈判就此终结，不再签署协议；如其他股东不行使优先购买权的，则股东与第三人签订正式的股权转让协议，并依约行事。

3. 章程有特别约定的，按章程办

与股权的内部转让一样，在股权外部转让的过程中，除了遵守法律的规定以外，同样要遵守章程的规定，而且章程的规定优先于法律的规定。

三、股权转让的一般操作程序

1. 形成相应的股东会决议

对于股权的外部转让而言，由于法律明确规定了“过半数同意”和“优先购买权”两个条件，因此需要召开股东会会议，对这两个关键问题作出安排，并形成书面的股东会决议，由全体股东签名盖章。

对于股权的内部转让而言，虽然不需要其他股东的同意，比起外部转让来自由了很多。但为了之后工商变更登记的顺利完成，最好也对股权转让、章程修改等问题形成一份股东会决议。

根据《公司法》第42条的规定，召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东。

2．签署股权转让协议

股权转让协议是股权转让活动中的核心文件，主要适用于外部转让之中。在股权转让协议中，买卖双方应当对转让标的、转让价格、股款支付、股权交割、违约责任等问题做出明确的约定。

3. 办理工商变更登记

股权转让完成以后，原来的很多工商登记事项，如股东名录、股权比例、公司章程等都发生了变化，因此需要及时的（30日内）进行变更登记，以保证公司的正常运营。

四、存在涉外因素时（包括港、澳、台）的股权转让

本文上面的论述，都是基于全内资的情况展开；但是资本无国界，随着中国市场的越加开发，国际化程度越来越高，股权转让领域也是如此。

1. 外资并购境内股权

外商投资中国，除了直接在中国开办企业以外，采用的越来越多的方式是购买国内企业的股权，从而参与经营和分红。这就涉及到国内企业的股东将其股权外部转让给外国投资者的问题。在这个过程中，不仅要遵守股权外部转让的相关规定；同时由于存在涉外因素，根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》（简称“十号文”），还应履行相应行政审批手续，审批机关为商务部或省级商务主管部门。

2. 中资并购国外股权

近年来，越来越多有实力的企业采取“走出去”战略，通过收购、兼并、参股、注资、股权置换等方式在国外进行投资。在购买国外企业股权的过程中，不仅要遵守当地的法律规定，而且该股权购买行为需经过商务部或由商务部委托的各省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府商务行政主管部门的核准以后，方可进行。（《商务部关于境外投资开办企业核准事项的规定》第4条）

3. 外商投资企业中投资者的股权变更

根据《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》，中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业的投资者变更股权的，如企业投资者之间协议转让股权（内部转让）、企业投资者经其他各方投资者同意向其关联企业或其他受让人转让股权（外部转让），应当经审批机关批准，未经审批机关批准的股权变更无效。另外，根据该规定第5条，股权变更不得导致外方投资者的投资比例低于企业注册资本的25%（外方投资者转让其全部股权的除外）。

主要法律依据：《公司法》第七十二条　

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。